Πώς οι εταιρείες χρησιμοποιούν σχέδια δικαιωμάτων των μετόχων (χάπια δηλητηριάσεων) για την καταπολέμηση των εχθρικών εξαγορών

Τα χάπια δηλητηρίων είναι μια δημοφιλής, αλλά αμφιλεγόμενη κίνηση και η νομιμότητά τους έχει έρθει ακόμη και υπό αμφισβήτηση. Η χρήση τους μπορεί να είναι επωφελής ή επιζήμια για τους μετόχους ανάλογα με την κατάσταση. Το Sill, ένα χάπι δηλητήριο σχεδόν πάντα λειτουργεί ως ισχυρό αποτρεπτικό παράγοντα σε όσους ενδιαφέρονται για μια εχθρική προσφορά εξαγοράς.

Πώς λειτουργεί το χάπι δηλητηρίου?

Ουσιαστικά, χάπια δηλητηριάσεων χρησιμοποιούνται για να αραιώσουν την κυριότητα της εξαγοράζουσας εταιρείας. Αυτό γίνεται με την έκδοση μετοχών, δικαιωμάτων αγοράς μετοχών ή δικαιωμάτων προαίρεσης σε υφιστάμενους μετόχους που καθίστανται ασκητοί όταν η εταιρεία εξαγοράς αποκτά ένα σταθερό ποσοστό του αποθέματος της εταιρείας-στόχου (συχνά με σημαντική έκπτωση στην τρέχουσα τιμή). Τα χάπια δηλητηριάσεων συνήθως ενεργοποιούνται όταν ένας επενδυτής αποκτά δικαίωμα συμμετοχής 20%.

Ενώ υπάρχουν διάφοροι τρόποι για να δημιουργηθούν χάπια δηλητηρίασης, ένας κοινός τρόπος είναι να καταστούν οι επιλογές μακροπρόθεσμου διευθυντή άμεσα ασκήσιμες, με αποτέλεσμα να αμβλύνεται η ιδιοκτησία του εν δυνάμει υπευθύνου και να διατηρείται η ισχύς της ψηφοφορίας του υφιστάμενου συμβουλίου. Εναλλακτικά, οι σημερινοί μέτοχοι μπορούν να έχουν το δικαίωμα να αγοράσουν επιπλέον μετοχές με μεγάλη έκπτωση, καθιστώντας πολύ πιο ακριβό για την εταιρεία-στόχο να αποκτήσει.

Τα χάπια δηλητηριάσεων μπορούν να χρησιμοποιηθούν σε διάφορα σενάρια. Για παράδειγμα, η διοίκηση μπορεί να θέλει να αποτρέψει μια εχθρική ανάληψη προκειμένου να διατηρήσει τη δουλειά της. Ή, μερικές φορές, μια εταιρεία δεν πειράζει να εξαγοράσει, αλλά δεν ενδιαφέρεται για την συγκεκριμένη εταιρεία που προσπαθεί να το πράξει. Στην τελευταία περίπτωση, χρησιμοποιώντας ένα χάπι δηλητήριο μπορεί να αγοράσει μια εταιρική στιγμή για να αναζητήσει μια πιο ευνοϊκή εταιρεία για να τα αγοράσει αντ 'αυτού.

Πλεονεκτήματα στρατηγικών χάπι δηλητήριο

Η χρήση χάπων δηλητηριάσεων μπορεί να είναι επωφελής τόσο για τους μετόχους όσο και για τη διοίκηση.

1. Εξαιρετικά αποτελεσματική. Ιστορικά, τα χάπια δηλητηριάσεων έχουν υψηλό ποσοστό επιτυχίας. Είναι στην πραγματικότητα μία από τις πιο χρήσιμες τακτικές για την καταπολέμηση μιας εξαγοράς. Αυτό μπορεί να είναι καλό για τους επενδυτές, ειδικά εάν ανησυχούν ότι η εξαγορά δεν θα είναι επωφελής για τον οργανισμό.
2. Άτυπη δομή. Το χάπι δηλητήριο είναι ένα ευέλικτο σύστημα που μπορεί να προσαρμοστεί στις ανάγκες μιας επιχείρησης. Μπορούν να διαρθρώσουν ποια περιουσιακά στοιχεία ισχύουν για τους όρους τιμολόγησης, όπως μετατρέψιμα ομόλογα, χρεόγραφα, μετοχές, δικαιώματα προαίρεσης, ομόλογα και CD.
3. Προστατεύει τους αδίστακτους αγοραστές. Κάθε εταιρεία που ξεκινά μια εχθρική ανάληψη το κάνει για δικό της όφελος. Μπορούν να αποσπούν τον στόχο τους και να το πωλούν κομμάτι κομμάτι, ή μπορεί να μην διαθέτουν τη βιομηχανική γνώση και την εμπειρία για την αποτελεσματική λειτουργία της εταιρείας. Ως αποτέλεσμα, η εταιρεία-στόχος μπορεί να δημιουργήσει ένα χάπι δηλητηριάσεων για να προστατευθεί από έναν αγοραστή που τελικά θα βλάψει τη διοίκηση και τους υπάρχοντες μετόχους.
4. Δίνει χρόνο διαχείρισης για να αναζητήσει άλλες προσφορές. Αντί να αποφευχθεί η εξαγορά, χάπια δηλητηριάσεων μπορούν να δώσουν στη διοίκηση τη δυνατότητα να βρει μια καλύτερη προσφορά ή να δημιουργήσει έναν πόλεμο υποβολής προσφορών.
5. Αποκτήστε υψηλότερα ασφάλιστρα. Μελέτες υποδεικνύουν ότι οι επιχειρήσεις με χάπια δηλητηριάσεων λαμβάνουν 10% έως 20% υψηλότερη πριμοδότηση από εταιρείες που αγοράζουν εταιρείες που δεν διαθέτουν χάπια δηλητηριάσεων.

Μειονεκτήματα του χάπι δηλητήριο

Αν και χάπια δηλητηριάσεων παρέχουν πολλά οφέλη στις εταιρείες και τους επενδυτές, μπορούν επίσης να είναι επικίνδυνα. Η πρακτική χρήσης χαπιών δηλητηρίου για την καταπολέμηση των προσπαθειών εξαγοράς έχει εξεταστεί τόσο από τους κριτικούς όσο και από τα δικαστήρια τα τελευταία χρόνια για κάποιους από τους παρακάτω λόγους:

1. Αραιώνει την αξία του αποθέματος. Όταν οι εταιρείες εκδίδουν μια σειρά νέων μετοχών με έκπτωση, είναι κορεσμός της προμήθειας αποθεμάτων. Αυτό καταλήγει στη μείωση της αξίας των υφιστάμενων μετοχών και οι επενδυτές αναγκάζονται να αγοράσουν νέες μετοχές προκειμένου να διατηρήσουν το ποσοστό της προηγούμενης ιδιοκτησίας τους.
2. Οι επενδυτές παραιτούνται από την εξαγορά. Κατά τη διάρκεια μιας εξαγοράς, οι επενδυτές πληρώνουν συχνά ένα ασφάλιστρο για το απόθεμά τους. Ως εκ τούτου, η χρήση ενός χάπι δηλητήριο μπορεί να στερήσει τους επενδυτές από δυνητικά βαριά κέρδη. Δυστυχώς, οι επενδυτές που προτιμούν να περάσουν επιτυχώς οι εξαγορές δεν έχουν μεγάλη δύναμη για να πολεμήσουν ένα χάπι δηλητηρίου.
3. Τα χάπια δηλητηριάσεων τείνουν να προστατεύουν κακούς διαχειριστές. Οι εταιρείες που αποτελούν τους στόχους των εξαγορών υποβάλλονται συχνά σε κακή απόδοση. Ο αγοραστής συνειδητοποιεί κατά κανόνα ότι η εταιρεία-στόχος έχει μεγάλο περιθώριο βελτίωσης εάν αντιμετωπιστεί σωστά. Ως αποτέλεσμα, τα χάπια δηλητηριάσεων θεσπίζονται από τη διοίκηση για να προστατεύσουν τη δουλειά τους και, τελικά, στερούν τους επενδυτές από μια καλύτερη ομάδα διαχείρισης.
4. Αποθαρρύνει τους θεσμικούς επενδυτές. Οι θεσμικοί επενδυτές ανησυχούν όλο και περισσότερο για τα χάπια δηλητηριάσεων, καθώς μπορούν να διευκολύνουν τη διοίκηση να κάνει εγωιστικές αποφάσεις εις βάρος των μετόχων. Για παράδειγμα, ένας Διευθύνων Σύμβουλος που κάνει 10 εκατομμύρια δολάρια ετησίως θα έχει ένα τεράστιο κίνητρο για να απορρίψει οποιαδήποτε προσφορά εξαγοράς προκειμένου να διατηρήσει τη δουλειά του. Καθώς τα ασφάλιστρα εξαγοράς προσφέρουν μερικές φορές την υψηλότερη απόδοση για τους μετόχους, μπορούν να οδηγήσουν σε μειωμένο θεσμικό ενδιαφέρον στην εταιρεία, γεγονός που μπορεί να βλάψει τις τιμές των μετοχών, αφού τα ιδρύματα είναι οι μεγαλύτεροι αγοραστές. Τελικά, τα ιδρύματα είναι λιγότερο πιθανό να επενδύσουν σε μια εταιρεία που σκοπίμως κοιτάζει να τρομάξει δυνητικούς μνηστήρες.

Παραδείγματα χάπια δηλητηριάσεων

Υπάρχουν αρκετές εταιρείες που έχουν χρησιμοποιήσει χάπια δηλητηριάσεων για να αποτρέψουν τις προσπάθειες εξαγοράς. Μερικά από τα πιο διάσημα παραδείγματα περιλαμβάνουν:

1. News Corp. Η News Corp χρησιμοποίησε ένα χάπι δηλητηριάσεων για να πολεμήσει κατά μιας πιθανής εξαγοράς. Έδωσαν στους επενδυτές το δικαίωμα να αγοράσουν μία μετοχή με έκπτωση 50% για κάθε μετοχή που κατείχαν.
2. Airgas. Η Air Products απείλησε να εξαγοράσει την Airgas στις αρχές του 2011. Η Airgas αντιτάχθηκε σε μια εξαγορά και χρησιμοποίησε μια στρατηγική χάπι δηλητήριο για να τοποθετήσει την τιμή των μετοχών υψηλότερη από ό, τι η Air Products θα ήθελε να πληρώσει. Η Air Products προσπάθησε να τις παραπέμψει στο δικαστήριο για να ακυρώσει το χάπι δηλητηρίου, αλλά ήταν ανεπιτυχείς.
3. Lundin. Η εταιρεία Lundin, μια επιχείρηση εξόρυξης χαλκού και ψευδαργύρου, απέρριψε δύο εξαγορές τον Μάρτιο του 2011 και χρησιμοποίησε ένα χάπι δηλητηρίου για να ανατρέψει ένα από αυτά. Συγκράτησαν μια ρήτρα δηλητηριώδους χαπιού που τους επέτρεπε να εκδίδουν νέες μετοχές εάν μια εταιρεία προσέφερε να αγοράσει 20% ή περισσότερο της εταιρείας. Διαμόρφωσαν το χάπι δηλητηριάσεων για να «εντοπίσουν, να αναπτύξουν και να διαπραγματευτούν εναλλακτικές λύσεις».
4. J. C. Penney. Ο λιανικός γίγαντας ξεκίνησε επίσης μια στρατηγική χάπι δηλητήριο. Το 2010, η Pershing Square Capital Management και η εταιρεία Vornado Realty Trust απέκτησαν μερίδιο 26% στο J.C. Penney. Φοβούμενοι ότι ενδέχεται να εξαγοράσουν μεγαλύτερο μερίδιο στην επιχείρηση, ο λιανοπωλητής καθιέρωσε μια στρατηγική χάπι δηλητήριο. Οι όροι ήταν ότι εάν κάποια εταιρεία επιχείρησε να αγοράσει πρόσθετες μετοχές, θα άυγε τις συμμετοχές τους με νέες προσφορές.

Η νομιμότητα των χάπια δηλητηριάσεων

Τα χάπια δηλητηριάσεων έχουν εμπνεύσει διαμάχες και πολλά νομικά ζητήματα από τότε που παρουσιάστηκαν για πρώτη φορά. Υποστηρίζοντας ότι καθιστούν τους μύστες αδύναμους, μερικές πολιτείες τις έχουν καταστήσει παράνομες.

Στο Ηνωμένο Βασίλειο, τα χάπια δηλητηριάσεων δεν επιτρέπονται χωρίς την έγκριση των μετόχων, ενώ άλλες ευρωπαϊκές χώρες προσπαθούν ακόμη να προσδιορίσουν τι θα έπρεπε να περιβάλλουν οι νόμοι. Στον Καναδά, χάπια δηλητηριάσεων δεν επιτρέπονται εάν οι μέτοχοι αποφασίσουν ότι θα επιθυμούσαν να επιτρέψουν σε μια εταιρεία να υποβάλει πρόταση. Πράγματι, ο Καναδάς αναγνωρίζει το δικαίωμα αποδοχής μιας προσφοράς εξαγοράς ως ανήκουσας στους μετόχους και όχι ως διευθυντές.

Επίσης, εάν μια εταιρεία έχει ένα χάπι δηλητήριο, ο υποψήφιος μπορεί να απευθυνθεί σε ρυθμιστικές αρχές και να χάσει το χάπι δηλητηρίου. Οι αρχές σχεδόν πάντοτε προσχωρούν στον πλειοδότη και αντιστρέφουν το χάπι. Ωστόσο, μια εταιρεία μπορεί να επιτρέπεται να συνεχίσει να χρησιμοποιεί ένα χάπι δηλητηριάσεων εάν προσπαθεί να αγοράσει χρόνο για να αναζητήσει ανταγωνιστικές προσφορές.

Τελικό Λόγο

Τα χάπια δηλητηριάσεων είναι ένας δημοφιλής και αποτελεσματικός τρόπος καταπολέμησης των εχθρικών εξαγορών. Αλλά ενώ μπορούν να ωφεληθούν οι μέτοχοι, μπορούν επίσης να είναι επιζήμιες, ανάλογα κυρίως με τα κίνητρα και των δύο εμπλεκόμενων εταιρειών. Το κύριο μειονέκτημα, ίσως, είναι ότι δίνουν άθλια δύναμη στη διοίκηση ακόμα και όταν η πλειονότητα των μετόχων μπορεί να αντιταχθεί στη χρήση τους. Να είστε προσεκτικοί από τις εταιρείες που περιορίζουν τις ευκαιρίες εξαγοράς με "σχέδια δικαιωμάτων των μετόχων", τα οποία συχνά αποσκοπούν στον περιορισμό των δικαιωμάτων των μετόχων στο τέλος.

Ποιες είναι οι σκέψεις σας σχετικά με τη χρήση χάπια δηλητηριάσεων για την καταπολέμηση των εχθρικών εξαγορών?